柳州城中区哪里有喝茶服务的拼音:liu zhou cheng zhong qu na li you he cha fu wu
前段时间有个新闻刷屏，有关投(tou)资人与创始人出现(xian)矛盾的故事。 投(tou)资人郑先生发声，大意是自己属于移动互联网项(xiang)目的资深投资者，已经投了超过百个项目。作为保护投资者利(li)益的一项制度安排，投资协议(yi)里有(you)一个回购条款。通常情况下，这个回购条款不会被触动，但(dan)现在他决(jue)定(ding)发起回购，即要求被投资方罗先生回购。 罗先生是个名人，从某种意义上(shang)说js金沙官网登入个人甚至是他的粉丝，口才极好，很会自嘲，创业很有激(ji)情(qing)。但他所(suo)在的公司在2018年年底开始，核心业务(wu)事实上已经瘫痪。罗先生勇于担当，在自己(ji)的公司出现问题后，通过带货实现(xian)“真还传”，还通(tong)过公开媒体自嘲，赢得掌声一片。 现在的矛盾是(shi)，罗先生和几个合伙人开(kai)始了新的创业，新公司B决定给投(tou)资过老公司A的股东们一个(ge)选择权，即提供投前5%、投后(hou)3.72%的股份。 据(ju)已经披露的信息看，新公司B是做VR的，这次融了5000万美元，估(gu)值1.9亿美元，如果按照3.72%的比例计算，老股东的股份折合约(yue)4700万(wan)人民币左右，而老股东们原来投资的总金额在15亿元人民币(bi)左右。作为老股(gu)东的郑先生觉得亏大发了，于是(shi)开炮；作(zuo)为创始人(ren)罗先生而言，很明确的表示，投资(zi)不是借款，老公司(si)A已经失败，给老投(tou)资人新公司B的股(gu)份来(lai)给予一定的补偿，是一种不寻常的“情感和道义”。 于是公说公有理，婆说婆有理，媒体开始跟踪，吃瓜群众搬好了(le)小板凳(deng)。 本来讲人情的，现在开始讲起了道理。js金沙官网登入个人没有看到(dao)原始的投资协(xie)议，对(dui)其中的条款细节(jie)无从知晓，双方对错可能也是(shi)无法直接给出结论，最终需要法庭的判决给一个具体的说法。 从已经披露的有(you)限信息看，老的投资(zi)协议里面是有一个回购条款的，通常情况下，是对创业公司在融资后如果发展陷(xian)入了不利形势时，对投资者(zhe)的一种保护措施。比(bi)如投资者和创(chuang)始人约定，js金沙官网登入给你投资1亿元人(ren)民币，如果(guo)顺利的话，你在5年之内成功上市，那么js金沙官网登入的投资就是股权，可以通过公开市场实现退(tui)出；如果不顺利的话，你经营不善，约定的时间内(nei)未能上市，那js金沙官网登入投资者怎么办？就(jiu)给你一个(ge)回购条款(kuan)，如果到时候你上不了市(shi)，对不起，你要把股份回购回去，这时(shi)候可能就不是1亿元(yuan)的价格了，可能还要加上诸如利息、红(hong)利、优先股股利之类的(de)补(bu)偿。 比如当年的俏江南曾经签署了类似的协议，当大多数A类优先股股东同意，那么公司就要(yao)从第5年(nian)开始，分3年回购(gou)已经发行在外的A类优先(xian)股，回购的价格等同于原始发行价格加上宣布但尚未支(zhi)付的红利(li)；小米公司上市前也曾有类似安排，因为融资协议太过复杂，当公司在(zai)2018年上市时(shi)，因为这些融资协议的(de)账务处理问(wen)题，引起(qi)了很多专家的疑惑和争论，原因在于这些(xie)老股东所投进来的(de)钱，究竟是“股权”还(hai)是“债(zhai)权”，需要进行职业判断，成为了“既像债的股，又像股的债”，具体是债还(hai)是股，不仅取决于小米是否能够上(shang)市，还取(qu)决于小米上市后的股价表现。 如果说(shuo)在郑(zheng)先生和罗先生的(de)争议中，郑先生属于前述的A类优(you)先股，那么郑先生就有(you)权利要求(qiu)创始人按照合同约(yue)定，回购这部分股份。已有信息显(xian)示，罗先生原来的公司A在2017年9月签署了D轮的融资，协议里明确了5年的回购条款，也(ye)就是如果公司在5年里没有顺利实现首次公开发行（IPO），需要在投资(zi)完成满5年赎回D轮(lun)投资(zi)人的股权(quan)，赎回价格需要按照年化5%收取股息。 协(xie)议是2017年9月(yue)签署(shu)的，时间约定的是5年，那么到2022年的9月期满，罗先生并没有如期实现IPO，这(zhe)时候就触动了“回(hui)购(gou)条款”。如果按照郑先生所说的，整个投资在老公司A的基金(jin)金额为1.75亿元，那么公司可能就(jiu)需要花费(fei)近2.19亿元来回购这部(bu)分股份（事实上此次涉及到的(de)回购条款是D轮(lun)的，实际支付的(de)款项应该没有这么(me)多）。 你说老公司2018年都实际处于瘫痪状态，怎么来支付这笔钱？资本是(shi)冷冰冰的，协(xie)议里面约定，如果无法赎回，创始人(ren)应承担连带赎(shu)回义(yi)务。好了，这时候就把公司和(he)创(chuang)始人紧紧地绑定在了一起。这笔钱(qian)什(shen)么时(shi)候还呢？协议里面又约定，5年(nian)期满(man)之后的一(yi)个月内将(jiang)股份赎回(hui)价款及(ji)股息一次(ci)性(xing)全(quan)部支付给D轮投资方。 本质上，没有(you)永恒的朋友，只有永恒的利益。当利益出现冲突之后，朋(peng)友也就可能成为敌人。市场通常(chang)会鼓励创业者，尤其是对那种“打不死的小强”这样的创业者来说，可能更(geng)受投资(zi)人的青睐。只要你创业者不倒下，你的项目有前景，投资(zi)人仍(reng)然会(hui)选择支持(chi)你。 问(wen)题在(zai)于，创业者并(bing)不见得一次就(jiu)能创业成功，有些可能要第(di)五、第六次才能创业成功，那投资人为什么还选(xuan)择继续看好你呢？这(zhe)里面可能涉及到比较复杂的“投资哲学”，更可能涉及到创始人的个人品格和魅力，当然还有将来一旦(dan)成功可以取得巨额回报的诱惑在里面。 回到js金沙官网登入的老本行上(shang)来，公司与投资人签(qian)署了“回(hui)购协议”，账上怎么处理？这里面会涉及到三个时点(dian)。第一步，取得融资款；第二步，双方还处于“蜜月(yue)期(qi)”或“对赌(du)期”；第三步，触发了回(hui)购条款，公司需(xu)要回购股份。 在js金沙官网登入国的会计准(zhun)则里面(mian)，有一个(ge)名为“实质重(zhong)于形式”的信息质量要求，也就是说应该按照交易或事项的经济实质来进行(xing)会计确认、计量和报告，不应仅以交易或事项的法律(lv)形式为(wei)依据。 对于郑先(xian)生和(he)罗先生的争议而言，在实质的角度看，是“明股实债”，也就(jiu)是说表面上看郑先生是一个“股东”，给的钱是“投资”，应该计入到公司的“所有者权益”里面来，但实(shi)际上他是一个(ge)“债权人”，给的钱是“借款”，到时候要连本带息的还回来，应计入到公司的“负债”里面去(qu)。不管是负债，还是所有者(zhe)权(quan)益，都是公司的利益相关者，只是在排序上不同而已，当公司出现资(zi)不抵债或破产时，负债(zhai)会得(de)到提前(qian)的偿还。 这样的话(hua)，账务处理就简单了，做(zuo)账的既不是郑先生，也不是罗先生，是双方共同所在的创业公司A。当郑先生提出回购诉求时，公司就(jiu)需要确定这笔负债，同时考虑是否能够履约，如果不行，那就只能清算。当然，根据协议，如果公(gong)司(si)不能偿还，那么创(chuang)始人罗先生承(cheng)担连带责任，郑先生也可以把罗先生告上法庭，要求罗先生履约。 这时候(hou)，罗先生所新创的(de)B公司(si)可能就会受到影响，因为创(chuang)始(shi)人“负有”个人较大的到期未偿还债务，可能会影响(xiang)到他对新公司的控制权，严重的话甚至会(hui)影响到B公司的上市进程。 回购不仅仅出现在创业公司上，也会出现在成熟的上市公司身(shen)上。比如近年来很多上市公司都进行了大额的股票回(hui)购，最(zui)著名的(de)可(ke)能就是罗先生对标的公司之一(yi)苹果了。公开资料显示，在(zai)2012财年至2022财年，公司分红总额超过1100亿美元，但股票回购的总额则超过(guo)了4500亿美元，也就是说在过去的11年时(shi)间内，公司通过股票回购的方式给股东大量(liang)的回报，虽然人们普遍接受的是分红，但(dan)因为股票回购往往可以起到避税的作用，在美国资本市场上，股票回购比现金分红更受欢迎。 翻开苹果2022财年的年报，公司实现净(jing)利润998.03亿美元，当年分红达(da)到了147.93亿美元，而普通股回购则(ze)高达901.86亿美元，换句话说，苹果公司通过现金分红及回购的方式，给股东的回(hui)报(bao)已经超过了公司的净利润，你可以理(li)解(jie)公司甚至(zhi)通过借(jie)钱来给股东回报。 公司在市场上发(fa)行的股份数量是一定的，当公司进行回购时，这部(bu)分回购(gou)的股票不再流通，市场上的股份流通数量就相应地减少，如果说需(xu)求不变，那么股(gu)价就会相应上涨，股东就可以通过(guo)这部分价格上涨获得了实际上(shang)的回报。 当然，上市公司回购股票通常会引(yin)起股价的波动，甚至会带来“操纵市场”的质疑，因此各国监管部门都会对股份回购做出严(yan)格的制度规范，上市公司也会通过(guo)董事会授(shou)权、上市公司公告等各(ge)种方(fang)式来(lai)增加公司的透明度(du)，但一般看来，如果公司本身质量不错，通(tong)过股票回购来提升公(gong)司股价是(shi)一种不错的股东回(hui)报方式。 不管是上(shang)市前的股份回购条款，还是上市后的股票(piao)回(hui)购计划及实(shi)施，从本质上来说，都是对股东利益的一种保护。对(dui)公司而言，股份回购应该建立严格的(de)制度和流程规范，更应该是对股东的一(yi)种受托责任的体现(xian)。当然(ran)，本(ben)质上(shang)创(chuang)始人也是股东(dong)，甚至是控(kong)股股东，从(cong)这点上看，郑先生和罗先生是有共同利益的，但(dan)这局限于老(lao)公司A。当老公司A出现问题时，用B公司的股权将双方再次绑定在一起时，就可能会出现利益冲突问题，处(chu)理不好就(jiu)会引发矛盾乃至冲突(tu)。 希望郑(zheng)先生明确自己的投资(zi)原(yuan)则，区分公(gong)司和创始人的不同，很好地应用合同(tong)和法律来维护(hu)自身的利益(yi)；期待罗先生很好地处理与投资人的关系，放下朋友的心(xin)态，以契约精神(shen)和实际行动来(lai)提升回报，切实保护投资人的利(li)益。 （本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之三十九，作者(zhe)袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研(yan)究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量(liang)控制研究》、《企业内部(bu)控制规范与案例》等著作。）
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